5年前高溢价关联收购留隐患,国华网安起诉3名承诺方

来源: 新时代新征程新伟业|淅川:“志愿红”守护丹江“生态绿”

责任编辑: 孟朔

发布时间: 2024-09-20 23:32:23

0

0

图片来源:界面图库

界面新闻记者 | 庞宇

近日,国华网安(000004.SZ)一纸重大诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视野。

5年前,国华网安进行重大资产重组,公司通过向特定对象非公开发行股份的方式,收购了北京智游网安科技有限公司(下称“智游网安”)100%股权。但业绩对赌失败后,包括标的创始人在内的三名承诺方却迟迟未向上市公司支付补偿款。

这笔高溢价收购带来的巨额商誉被引爆后,国华网安“伤痕累累”,近三年合计亏损超12亿元。

在投资者的密切关注及深交所的不断督促之下,9月13日,国华网安发布一则重大诉讼的公告,公司就重大资产重组业绩补偿及应收账款补偿事项向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。

超8倍溢价收购来的资产,业绩不达标且存“水分”

国华网安该次重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价格,购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支付,发行价为15.80/股。2019年12月,智游网安完成了工商变更手续,国华网安由此持有智游网安100%股权。

智游网安是一家移动应用安全服务供应商。彼时,根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,智游网安100%股权的评估值为12.82亿元,较账面净资产增值了11.47亿元,评估增值率849.94%。

对于这笔溢价超8倍的收购交易,国华网安与标的公司部分原股东,对业绩承诺、应收账款考核等事项进行了约定。

业绩承诺方,即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司(下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”),承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

而实际上,智游网安这三年业绩承诺期累计实现净利润为2.12亿元,与累计承诺净利润数相差1.47亿元。

按照协议约定,业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销;而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份,因所持股份存在质押或冻结情况,尚未实施股份补偿。

不仅如此,智游网安在承诺期内已完成的业绩也存在水分。

在业绩承诺期末(2021年12月31日),国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了考核,后者应收账款净额为3.71亿元。

而一年过后的2022年12月31日,智游网安对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元,远低于约定的3.34亿元回收额(即应收账款净额的90%)。

按照约定,彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方,需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿,三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元,但至今未支付。

据了解,彭瀛为标的公司智游网安的创始人,郭训平及郑州众合则为彭瀛一致行动人。截至目前,三者合计持有国华网安604.17万股股份(持股比例4.55%),其中,彭瀛所持的435.68万股股份(持股比例为3.29%)已全部被冻结(其中281.11万股被质押)。

今年5月份,深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责、通报批评的处分,并将此记入上市公司诚信档案。

值得一提的是,近一年股价震荡下行后,国华网安最新收盘价为10.96元/股,相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股,已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价,也跌去30%。

股价的变动是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量?

国华网安董秘办相关人士向界面新闻表示,本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价格计算的结果,也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最终判决时,是否会参考股价波动情况,要求被告以现价去支付,还有待最终裁决。

上述董秘办相关人士表示,“目前该起诉讼刚刚获得受理,法院后续如何判决以及执行,公司都将按照深交所的指引要求进行披露。”

她接着向界面新闻表示,“关于(上述)承诺方未作出补偿一事,广大投资者以及深交所都非常关注,深交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔,这个也是中小股东们的主要诉求。今年7月份公司对收到的《 股东质询建议函 》作出了回复,也希望维护广大股民的利益,尽快把这个案件持续往下推进。”

巨额商誉“地雷”爆发,公司三年合计亏损超12亿元

值得一提的是,国华网安对智游网安的收购还是一笔关联交易。

交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,其与上市公司的实际控制人李映彤(曾用名:李林琳)与系姐弟关系,并担任上市公司董事、高管职务。因此,睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。目前,李琛森仍在国华网安担任董事、副总经理。

根据过往公告,睿鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年,即2018年10月入股的智游网安。彼时,睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价格,认购了智游网安597.93万元的出资额,合计持股19.85%。

进行重大资产重组前,睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往来?

国华网安方面向界面新闻表示,“这个可能会涉及到非常多的细节,没有办法一下就否认或承认。但公司都是按照深交所的上市规则及要求去进行披露,包括重大重组时的公告。如果有触发对外披露标准的话,公司都会第一时间向大众披露。”

收购智游网安为上市公司埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引爆,将公司拖入亏损深渊。

由于业绩不达标及应收账款难收回,2021年、2022年,国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元,并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

2021年、2022年,国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元,这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此后的2023年、2024年上半年,公司仍未走出亏损,分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至今,公司净利润累计亏损12.13亿元。

国华网安上市以来主营业务数次变更,且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后,主营业务为生物医药的研产销,2017年增加移动互联网游戏业务。2019年,公司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务,通过收购智游网安,新增了移动应用安全服务业务,并于之后完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。

目前,收购来的移动网络安全业务已是国华网安的核心业务,占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元,净利润为亏损1.30亿元。

自5年前收购以来,包括创始人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在任职?上市公司是否派驻新人接管智游网安的运营?

对于这一问题,国华网安董秘办表示,公司对于不需要披露的信息不作对外披露,建议从公开信息中去判断。

界面新闻通过天眼查信息了解到,智游网安当前主要人员有5名,都并非上市公司现任管理层,而历史主要人员中,彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

新闻热榜

1

张家界发生致1死刑案

2

辟谣湘潭交警打人

3

顿涅茨克一购物中心遭乌军袭击引发大火多人受伤

4

连续3年获省考核“优秀”等次咸宁长江大保护工作成效显著

5

光伏板下牧牛羊

6

76-俄乌局势因北约东扩跌宕起伏

7

【新华社权威快报|补贴更高、流程更快!#汽车以旧换新这么干#】商务部等7部门

8

美国、卡塔尔和埃及就新一轮加沙停火谈判发布联合声明

9

我们的习以为常却是他们的遥不可及,此生无悔入华夏

10

新房价格连续13个月下跌,万科惨遭国际评级机构连降至垃圾级

11

重磅:莫斯科放弃限制,基辅告急!全球安全面临新挑战?

12

送了外国导师一套茶具态度立马就变了....

13

以安全官员:以色列高官可能遭暗杀

14

执法人员怒怼举报人

15

以进一步全面深化改革开辟中国式现代化广阔前景

16

谢震业无缘晋级

17

美国《大西洋月刊》:美国婚恋市场向“钱”看,“找个金融男嫁了吧”

18

这就是亲美的代价!美“盟友”接连收到噩耗,不用中国出手了

19

突发:美国批准向德国出售600枚“爱国者”导弹,总价约50亿美元

20

全红婵呼吁粉丝别喊

21

战高温赶进度安置房建设忙

22

中国女排强势出线

23

也门南部自杀式袭击造成至少14名士兵死亡

24

联合国呼吁加沙短暂停火以便启动脊髓灰质炎疫苗接种

25

海底捞回应零食收费

26

巴黎奥运会期间有中国大陆住店旅客发现台湾长荣酒店"

27

全国首条自贸区中欧班列9年累计开行1335列

28

美国能熬死苏联,同样也能熬死中国?李显龙却表示不认同

29

市场监管总局:正加快制定《经营者公平竞争合规管理规范》国家标准

30

发布绘丨名单公布!致敬2024年度河北省“最美医护”

31

美以两国防长通电话讨论中东地区局势

32

湖南长沙:网聚湘江力量澎湃红色动能

33

浙茶集团第一党支部与所巷社区党委共筑文化桥梁

34

王旭主持召开市委专题会议听取“三区一城市”建设实施方案起草修改情况汇报

35

第十一届台湾青年岭南行潮汕文化寻根营在汕尾开营

36

中国第15金凡尘夺冠

37

羽绒服3天销160万件

38

古特雷斯:联合国准备为加沙儿童接种脊髓灰质炎疫苗

39

中国发展是全球南方国家的重要机遇(国际论坛·读懂中国·读懂中国式现代化)

40

《国家的力量》:东西部协作的成功密码

20

三明市委宣讲团赴明溪县和清流县宣讲党的二十届三中全会精神

20

彻底浇灭“台独”分子嚣张气焰!大陆果断祭出杀招,民进党好自为之

20

5.两岸统一后,谁最适合担当台湾省长

20

"【台当局承认台湾北部电力不足,岛内呼吁民进党应直面缺电问题】

20

2男盗剥10万元树皮

20

来河坊街参加“中医潮生活”文化节潮中医圈粉年轻人

20

美国、卡塔尔和埃及就新一轮加沙停火谈判发布联合声明

20

南京通报5名干部被查

20

姆巴佩首秀破门

热门攻略

1

王自如疑从格力离职

2

金门地检署公布“2·14”撞船事件调查结论,国台办:罔顾事实,刻意推卸责任

3

立秋之后,蔬菜种植指南:该种什么?避免哪些误区?

4

陈章杰任湖南省政府副秘书长

5

徐州新沂市:特色产业添动力,和美乡村绽芳华

6

巴勒斯坦总统阿巴斯:即使付出生命也要去加沙

7

英国水葬你听说过没?为了环保,他们竟然发明了用水将尸体融化的技术,最后直接冲进下

8

《青海省加力推动大规模设备更新和消费品以旧换新实施方案》出台

9

国防部:美国企图以核维霸、恐吓世界

10

巴拿马运河管理局再次提高运河通行能力

11

美专家认为:有一个办法或能战胜中国,但这条红线美国不敢跨越

12

同样是租借大熊猫,为啥卡塔尔一次就成功,印度却被拒绝14次!

13

日本为什么在大山内部建蓄水池

14

昆明市不动产登记中心办公室主任宋伟烨接受纪律审查和监察调查

15

久坐超6时查出肠癌

16

俄罗斯罗斯托夫州一商场发生火灾约百人被疏散

17

以外长声称:“希望与英法共同打击伊朗”

18

扎克伯格为妻子立像引热议,网友锐评:像阿凡达

19

以方称在加沙地带作战基本结束

20

浙江又来两所新大学

20

女子徒步西藏失联

20

唐山市一级巡视员曹全民被查(来源:中央纪委国家监委网站制作:喻辉统筹编辑:李劼)#河北#唐山#曹全民

20

现河采油厂创新管理稠油调驱增油2350吨

20

垃圾桶内发现男婴

20

美拒绝向乌克兰增兵,为何敢大张旗鼓运兵台海,背后原因值得深思

20

早安营口|2024年8月17日

20

标准化创新发展试点工作调度会召开

20

彻底翻脸?富士康做出重大决定,郭台铭:不再给大陆“赏饭”吃

20

世卫组织就猴痘疫情发布最高级别警告,中国海关总署加强防范

20

谷歌用AI治理交通

20

黎智英案细节曝光,监狱成最终归宿,陈方安生与李柱铭何时收监?

20

海关总署发布相关公告!一文读懂猴痘传播方式、临床表现、预防方法

20

水果种植经验分享,这几种水果种植稳赚

20

3小时喝10升水进ICU

20

中国限制锑出口,对发“战争财”的美国不是好消息

20

广西壮族自治区百色市政协原副主席伍奕蓉被“双开”

20

美挑拨无效!刚送走布林肯,越南火速开启访华,对菲律宾划清界限

20

烟台农商银行莱山区支行开展生态环境日志愿活动

20

中国顶级布局:中老柬铁路落地,越南梦碎,泛亚铁路统筹东南亚

20

李井泉被双开

20

中国移动通信集团上海有限公司原资深经理(总经理级)张维华被开除党籍

20

果不其然!赖清德参遭抛弃?白宫彻底沉默,国台办出招又快又狠

20

广西都安:百企帮千户拓宽增收路

20

如皋市人民法院:多措并举守护古城历史文脉“根与魂”

20

中方加速从菲撤资退出三大项目不再给菲贷款美日也拒绝接盘

20

1998年,98岁的黄火青想帮丁盛解决党籍军籍问题,提高生活待遇?

20

台湾花莲海域6.1级地震后发生7次余震,有居民被困电梯

20

喊打的伊朗没有出手,要谈的乌克兰攻入俄境内,中国咋办?

热门游戏

  • 1
    消息一:据俄罗斯卫星社网站8月16日报道,俄罗"

    射击枪战 /热度:42776

    点击下载

    《老友记》“钱德勒”案新进展:死亡当天被多次注射毒品!5人被起诉,其中2人被捕!

  • 2
    美媒:美方已做出让步,希望中方能在金融层面支持美国

    射击枪战 /热度:63089

    点击下载

    餐厅不吃饭不让路过

  • 3
    职业杀手?短短70秒,他连杀两人,动机简直离谱!

    射击枪战 /热度:33325

    点击下载

    关于开展不明原因肺炎疫情防控应急演练,北京市石景山区卫健委回应

  • 4
    崩坏3 山西省吕梁市召开医保巩固衔接工作安排调度会

    射击枪战 /热度:66614

    点击下载

    滁州市琅琊区部门联动整治违规活禽宰杀行为

  • 5
    原神 女实习医生被奸杀引发全国抗议,印度医师团体:至少30万医护人员走上街头

    射击枪战 /热度:02404

    点击下载

    奥运奖牌开始脱皮了

  • 6
    出发吧麦芬 台湾花莲海域发生6.1级地震台气象部门:未来三天或发生超5.5级余震

    射击枪战 /热度:19215

    点击下载

    在库尔斯克乌军很是张扬,可是在乌本土,俄各路大军攻势丝毫未减,波克罗夫斯克和托列茨克即将失守

  • 7
    永劫无间手游 河北省唐山市一级巡视员曹全民接受纪律审查和监察调查

    射击枪战 /热度:03524

    点击下载

    一,战争的烈"

  • 8
    向僵尸开炮 根本不用大陆出手?赖清德先收到致命噩耗,最后“底牌”也没用了

    射击枪战 /热度:79198

    点击下载

    党纪学习教育|省检察院控申部门在福州仓山开展“敢为争先铸清廉奋楫扬帆谱新篇”三级联动主题党日活动

  • 9
    鸣潮 国际早报|三国就加沙停火谈判发声明;特朗普哈里斯将于9月辩论

    射击枪战 /热度:35357

    点击下载

    2024年7月份,日本计划援助乌克兰20台排雷机首批4台已运抵库尔斯克边境地区。

  • 10
    艾塔纪元 三个厅官同日被开除

    射击枪战 /热度:54952

    点击下载

    潘展乐解散粉丝群

关于我们 | 联系我们 | 加入我们 | 网站地图 | 自助投稿 | 在线举报 | 玩家心声 | 最新咨询 | 游戏美术大赛 | 游戏原画 | 游戏公司介绍 |